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007上市公司股权激励实施程序(上市公司股权激励 操作)

自2005年中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法(施行)》(下称办法)后至今该办法已经修订过2次,办法中就上市公司股权激励的基本要求、禁入事项、禁入对象、实施程序以及信息披露要求等均制定了较为完善的规定,不禁为上市公司股权激励实施作出了明确的法律指引也给上市公司激励留足了充分的施展空间,今天主要就是来说一说上市公司日常股票期权激励的实施程序。

一、股票期权概述

根据办法规定可知,股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。同时激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

而且上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。所谓确定方法是指行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价或股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一中的价格较高者,当然如果上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

另外股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月,即被激励对象在期权授权日至实际行权日之间的时间至少要大于12个月,这种制度安排也是为了避免时间过短导致的利益让渡问题。

还有在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权,每期时限不得少于12个月,后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%,这也就意味着行权的次数至少要达到2次以上。当日实务中如果当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,上市公司应当及时注销。

二、股票期权的实施程序

拟定草案:上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

董事会决议:上市公司实行股权激励,董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

*董事会审议办法中有关股权激励计划实施的事项时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在依照办法规定履行公示、公告程序后,将股权激励计划提交股东大会审议。

独董监事:独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

*独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的,应当就此事项作特别说明。

第三方意见:如上市公司未按照本办法中定价原则,而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的,应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

信息披露:上市公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

内部自查:上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

*知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

律师意见:上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

独董征票:上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

大会表决:股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

*上市公司股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

公告登记:股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的,应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

*根据办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

行权审查:上市公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

*上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

*分次授出权益的,在每次授出权益前,上市公司应当召开董事会,按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则,决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。当次授予权益的条件未成就时,上市公司不得向激励对象授予权益,未授予的权益也不得递延下期授予。

方案变更:上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

方案终止:上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的,需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的,应当由股东大会审议决定。

附图如下:

07上市公司股权激励实施程序(上市公司股权激励

一般草案的目录如下(以远光软件股份有限公司2021 年股票期权激励计划(草案)为例):

07上市公司股权激励实施程序(上市公司股权激励07上市公司股权激励实施程序(上市公司股权激励

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