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银保机构大股东行为监管办法发布(银行保险大股东行为监管办法)

记者 | 刘晨光

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6月17日,银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称《办法》)。《办法》作为专门针对大股东行为的监管规定,共八章五十八条,包括总则、持股行为、治理行为、交易行为、责任义务、银行保险机构职责、监督管理、附则。

《办法》坚持问题导向,充分吸收整合现有监管规定,注重借鉴国内外良好实践,对大股东的有关行为提出具体要求。

第一,严格规范约束大股东行为,明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、委托他人或接受他人委托参加股东大会、用股权为非关联方的债务提供担保等。

《办法》指出,银行保险机构大股东应当加强其所持银行保险机构同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离,不得利用银行保险机构名义进行不当宣传,严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务,或放大非持牌金融机构信用,谋取不当利益。

银行保险机构大股东非公开发行债券的,银行保险机构不得为其提供担保,不得直接或通过金融产品购买。

第二,进一步强化大股东责任义务,要求大股东主动学习了解监管规定和政策,配合开展关联交易动态管理,制定完善内部工作程序,支持资本不足、风险较大的银行保险机构减少或不进行现金分红等。

《办法》指出,银行保险机构大股东及其关联方利用关联交易严重损害银行保险机构利益,危及资本充足率或偿付能力的,银保监会或其派出机构应当立即采取措施,限制或禁止银行保险机构与违规股东及其关联方开展关联交易,防止进一步损害银行保险机构利益。

第三,统一银行保险机构的监管标准,明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权,禁止银行保险机构购买大股东非公开发行的债券或为其提供担保、与大股东直接或间接交叉持股等。

《办法》强调,银行保险机构大股东应当及时、准确、完整地向银行保险机构告知其所持股权的质押和解质押信息,并由银行保险机构在公司年报中予以披露。

第四,压实银行保险机构的主体责任,《办法》细化了股权管理要求和流程,要求银行保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单,定期核实掌握大股东信息,每年对大股东开展评估并向全体股东进行通报,对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东,要依法追偿,积极维护自身权益。

《办法》指出,权利义务清单应当明确大股东依法享有的股东权利和应当履行的责任义务;负面行为清单应当明确大股东不得利用股东地位开展的违规行为,以及存在违规行为时,将承担的法律责任和可能面临的监管处罚。

银行保险机构应当根据法律法规和监管政策及时更新权利义务清单和负面行为清单,充分运用公司章程,督促引导大股东严格依法依规行使股东权利,积极主动履行责任义务。

招联金融首席研究员董希淼告诉界面新闻记者,公司治理是现代企业制度的核心,对经营金融业务的银行业、保险业而言更具重要作用。抓好公司治理,就抓住了加强银行保险机构监管的“牛鼻子”。而大股东在银行保险机构公司治理中发挥着关键作用。加强对大股东行为的监管,即抓住公司治理的要害和核心。

他认为,过去一段时间,银保机构大股东在公司治理方面普遍存在三个方面的问题。一是大股东门槛较低,资质不符合要求。部分大股东没有尽到银行保险机构作为风险经营机构应尽的义务,存在贪图分红或者融资便利等短期行为,甚至将银行保险机构作为“提款机”。

二是“大股东”越位问题。部分银保机构股权结构集中化,尽管可以加强股东对经理人的监督,一定程度上降低代理成本,但容易出现大股东利用控制权谋取私利,损害中小股东甚至公司利益。

三是不正当关联交易问题。“银行保险机构引入战略投资者,在综合经营中探索金融控股模式,都难以避免关联交易,目前存在被滥用的风险。过度和非公允的关联交易违背市场公平交易等商业原则,是一种不公平竞争,且容易传递风险。

董希淼认为,部分银保机构大股东未维护银行保险机构的独立运作,不尊重董事会和管理层的经营决策,产生不良影响。如一些地方政府,越过股东(大)会、董事会直接任免高级管理人员,干预银行保险机构正常经营决策程序。

在他看来,银行保险机构大股东行为监管办法(试行)落实相关法律法规,进一步细化《银行保险机构公司治理准则》要求,坚持问题导向,对上述问题均提出明确的规范和要求,具有较强的针对性和可操作性,将在规范银行保险机构大股东行为、提高公司治理有效性等方面发挥积极作用。

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