1. 首页
  2. 股票

求上市公司内审案例及分析(有关股票的企业案例分析)

一、求上市公司内审案例及分析

有关股票的企业案例分析

中国上市公司案例分析

时间:2009-07-21 来源:互联网 编辑:stuyuans

业绩股票的概念及我国上市公司的实践业绩股票是股权激励的一种典型模式,指在年初确定一个较为合理的业绩目标,如果激励对象到年末时达到预定的目标,则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。

激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票,如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况,则其未兑现部分的业绩股票将被取消。

我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践,其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。

从公开披露的来看在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中,有24家企业采用了业绩股票的激励模式,其行业和地域分布见表1和表2。

可见采用业绩股票激励模式的上市公司中,高科技企业和非高科技企业数量相差不多,但在地域上多分布在沿海发达地区。

业绩股票在我国上市公司中最先得到推广,其主要原因在于:对于激励对象而言在业绩股票激励模式下,其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的,且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效,几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。

另外在这种模式下,激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系,可以充分利用资本市场的放大作用,激励力度较大,但与此相对应的是风险也较大;对于股东而言,业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束,权、责、利的对称性较好,能形成股东与激励对象双赢的格局,故激励方案较易为股东大会所接受和通过;对于公司而言,业绩股票激励模式所受的政策限制较少,一般只要公司股东大会通过即可实施,方案的可操作性强,实施成本较低。

另外在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业,它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制,存在较多的障碍。

案例分析

业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式,但它受企业外部环境和内部条件的双重影响,每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响,因此需要企业仔细分析自身情况,合理制定股权激励方案,否则,再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效,甚至出现负面影响。

从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看,各公司的激励方案各有特点,但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。

以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。

1.福地科技

福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。

在2000年3月的董事会公告中,福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法:1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励,奖励以年度计一次性奖励,按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5%的比例提取,其中所提取金额的70%奖励董事及高级管理人员,30%奖励监事。

其中奖金的80%用于购买福地科技股票,20%为现金发放。

福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。

分析福地科技的激励方案,可以看出其优缺点:激励模式选择较为恰当。

福地科技是彩色显像管的重要生产基地,由于市场竞争的白热化,业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降,因此采用业绩股票模式较为适合。

激励范围过窄。

福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员,未将核心技术、业务骨干等包含在内。

公司所处的电子元器件制造业,其产品的科技含量较高,产品的市场竞争又非常激烈,所以这些企业有一个突出的特点,就是一方面人力资源因素在企业的发展过程中起着非常关键的作用,另一方面,为了在市场竞争中取得优势地位,各企业对核心人才的争夺也非常激烈。

显然,福地科技未将核心骨干员工纳入激励范围是其股权激励方案一个很大的缺陷。

如果一个企业骨干员工的薪酬在公司内部偏低,和公司外部相比又不具有竞争力,他们的工作积极性没有被激发起来,这可能是造成公司业绩不佳的一个重要因素。

激励力度偏低。

福地科技的年度激励基金=×1.5%,一般而言,法定公积金和法定公益金分别占税后利润的10%和5%,这样算来,年度奖励基金实际=税后利润×1.275%,1.275%这个比例应该说是比较低的。

虽然公司的税后利润基数较大,但激励基金提取比例过小,分配的人数却又不少,导致对激励对象的激励力度较小,股价的约束作用也就有限。

地理位置对激励效果有所影响。

福地科技地处广东东莞,人才的价格和流动性均较高,使公司激励范围过窄和激励力度偏小的缺点显得更为突出。

因此总的说来,福地科技的股权激励方案设计与企业的具体情况不太相符,存在着较大的不完善之处,难以充分发挥业绩股票的激励作用,再加上后来与PT红光进行的重组并非如管理层所设想的那么成功在激烈的市场竞争中,公司的业绩迅速下滑。

2000年度公司没有达到股东大会规定的业绩目标,股权激励计划也就没有实现。

2.天大天财

天大天财是地处天津的一家从事计算机应用服务业的企业。

公司1999年度股东大会通过了股权激励计划,决定从每年的税后利润中提取8%作为激励基金,以激励公司技术、业务、管理骨干和优秀员工。

公司在1999年度和2000年度实现业绩目标的前提下兑现了业绩股票计划,分别从当期的税后利润中提取了相应的激励基金,并按计划予以分配。

天大天财的业绩股票激励方案有如下的一些特点:激励模式选择较为恰当。

天大天财以软件和系统集成、服务为主业,是典型的高科技企业,公司的成长性较好。

最适合高科技企业的股权激励模式一般是股票期权,但我国目前的法律法规和政策对股票期权在企业中的应用有较多的限制,资本市场的弱有效性又进一步限制了股票期权激励模式的推广,因此,公司选择业绩股票作为激励制度安排能避免这些障碍,比较恰当。

当然,公司可以在条件成熟的时候转换激励机制,采用更为适合的股权激励模式。

激励范围较为合理。

对高科技企业而言,人才是根本在其它条件相似的情况下,企业如果缺乏有效的激励和约束机制,就无法吸引和稳定高素质的人才,也就无法取得竞争优势,实现长期发展的目的。

因此,天大天财的业绩股票激励方案以高管和骨干员工为激励对象是一个明智之举,它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起,有助于公司凝聚和吸引优秀的管理骨干、技术骨干和业务骨干,建立公司长期发展的核心动力。

激励力度偏弱。

天大天财业绩股票计划的激励力度为税后利润的8%,从实施业绩股票的上市公司的整体激励力度来看属于中等水平,不能算低,但对于高科技企业而言,这一激励力度仍然不高。

如同一行业的亿阳信通,其年度净利润跟天大天财相差不多,但其业绩股票激励模式的激励力度为净利润的15%,几乎是天大天财的两倍。

但对于采用业绩股票为股权激励模式的企业而言,较大的激励力度将会导致较大的激励成本和现金流压力,而每个企业在成本控制和现金流充裕度方面的情况又各不相同,因此需要在成本、现金流和激励力度之间权衡利弊得失,找到一个较为合适的平衡点。

相关措施到位。

天大天财既重视对员工的激励,同时也非常重视强化监督和约束机制。

天大天财为实施股权激励制度完善了包括绩效考核、人事、财务、内部审计等在内的相关配套制度,同时每年至少举行两次从员工到中高层的业绩评估活动,根据业绩评估结果决定干部和员工的升迁和奖励。

公司还建立了较为完整有效的管理体系,并对组织结构模式进行了调整改进,这为股权激励作用的发挥提供了基础制度保证。

地理位置对激励效果有所影响。

天大天财地处天津,由于在地理位置上靠近北京,因此在人才争夺中处于地域劣势。

这对于人才流动性较高的高科技企业而言,势必会影响到股权激励的效果,或者从另一个角度来说,这要求公司在其它条件相似的情况下加大激励力度,以此抵消地域劣势,吸引并稳定公司需要的人才,而这无疑会增加司的成本和现金流压力。

3.泰达股份

泰达股份1998年度股东大会批准公司建立股权激励机制,并正式推出了中,企业业绩年增长15%是其中最重要的考核指标之一,这一业绩目标对于企业目前的情况而言是较为适当的,一方面这一指标是可以达到的,另一方面是要“跳起来”才能达到,对激励对象而言,动力和压力并存。

但企业和市场的情况千变万化,对于一个成熟的市场,企业要长时间地保持15%的业绩增长速度并非易事,如果最后这个业绩目标对于激励对象而言是“跳起来”也摘不到的苹果,那么业绩股票计划也就丧失了其应有的激励作用。

这个时候如果希望股权激励计划继续发挥作用的话,就很可能需要对业绩股票方案重新进行设计,并由股东大会讨论决定。

而如果泰达股份在一开始设计股权激励方案时就采用一些相对业绩指标,如高于同行业的业绩增长率多少个百分点等,日后就不需要再对此进行修改了。

结论和建议

通过以上分析,我们可以得出以下结论和建议:

1.公司在进行长期激励制度安排时,一定要仔细分析自身具体情况和外部环境,选择合适的股权激励模式。

业绩股票是一种典型的、较为规范的股权激励模式,可以将激励对象的业绩与报酬较紧密地联系在一起,较为适合业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业在股票期权的应用受到较大限制的情况下,也可适用于高科技企业,但激励效果可能会受影响,或者在激励效果不受影响的情况下,公司的激励成本可能会激增。

因此,企业在选择激励模式时要慎重考虑,以免花了较大的代价却没有收到好的效果。

2.企业可以在适当的时候转换股权激励模式,以更好地适应当时的环境和条件,如高科技企业在目前可采用业绩股票模式在条件成熟时可转换到股票期权这一更优的模式。

这种以发展的眼光来看待和解决问题的方式可以收到较好的效果,当然,这对激励方案设计的要求也较高,应尽量保证激励模式转换的平稳性和连贯性,另外在转换时机上也要把握好。

3.在业绩股票激励方案的设计中,应注意激励范围和激励力度的确定是否合适。

激励范围和激励力度太大,则激励成本上升,对公司和股东而言,收益不明显,现金流的压力也会增大;而激励范围和激励力度太小,激励成本和现金流压力减小了,但激励效果也很可能减弱了。

因此公司应综合考虑各种因素,找到激励成本、现金流压力和激励效果之间的平衡点。

一般而言,激励范围以高管和骨干员工较为适宜,激励力度对于传统行业的企业而言可以低一点,对于高科技企业而言则相对要高一些。

4.在我国上市公司业绩股票激励方案的设计中,一个较为常见的问题就是业绩目标的设定以绝对数值居多,较少有以相对业绩指标为业绩目标的。

而这通常会导致这样的结果:当企业内外部条件发生变化时,原先的业绩目标可能就显得不太适合了,这时候就需要对激励方案进行修订并重新提交股东大会决议。

而如果在最初对激励方案进行设计时尽可能地以相对业绩指标作为业绩目标,如行业的业绩增长率、银行的同期贷款利率等,则激励方案的适用性就会得到有效提高,省去了日后修改和重新决议的麻烦。

上海亚商企业咨询股份有限公司奚玉芹

二、股票发行和上市案例分析

有关股票的企业案例分析

97年7月,A国有企业(以下称“A企业”)经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。

其拟定的有关方案部分要点为:
A企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(以下称“B公司”)。

各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。

其中:负债为人民币12200万元,净资产为人民币4300万元。

B公司成立时的股本总额拟定为2750万元股(每股面值为人民币1元,下同)。

B公司成立1年后,即2000年底之前,拟申请发行6000万社会公众股,新股发行后,B公司股本总额为8750万股。

如果上述方案未获批准,A企业将以协议收购方式收购C上市公司(以下称“C公司”)具体做法为:A企业与C公司的发起人股东D国有企业(以下称“D企业”)订立协议,受让D企业持有的C公司51%股份。

在收购协议订立之前,C公司必须召开股东大会通过此事项。

在收购协议订立之后,D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。

收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。

在收购行为完成之后,A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。

为了减少A企业控制C公司的成本,A企业在收购行为完成3个月后,将所持C公司的股份部分转让给E公司。

①A企业拟定由4家发起人以发起设立方式设立B公司不符合法*律规定*。

根据有关法*律规定,设立股份有限公司的,发起人应当在5人以上,国*有*企*业改建为股*份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当以募集方式设立,而不能以发起方式设立。

②B公司的资产负债率不符合有关规定。

根据有关规定,股份有限公司在股票发行前一年末的净资产在总资产中所占比例不得低于30%,而各发起人投入B公司的净资产在总资产中所占比例仅达26.06%。

③各发起人投入B公司净资产的折股比率不符有关规定。

根据有关规定,该折股比率不得低于65%,而各发起人投入B公司的净资产为人民币4300万元,折成2750万股,该折股比率仅为63.95%。

④各发起人在B公司的持股数额不符合有关规定。

根据有关规定,在上市公司的股份总额中,发起人认购的股份数额不得少于人民币3000万元(每股面值为人民币1元),而各发起人认购的股份仅为2750万股。

⑤按B公司申请发行社会公众*股的额度,发起人认购的股份比例不符合有关规定。

根据有关规定,发起人认购拟上*市公司的股份数不得少于公司拟发行的股本总额的35%,如果B公司申请发行6000万社会公众股,那么,发起人认购的股份数则仅达公司拟发行的股本总额的31.43%。

(2)A企业收购C公司的做法存在以下不当之处:
①安排C公司召开股*东大会通过A企业收购C公司股权事宜有不当之处。

因为,A企业收购C公司是受让C公司股东的股权,股*份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。

②由D企业履行报告义务和将收购协议报国*务*院证*券*监*督*管*理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。

根据有关规定,收购协议签订之后,应由收购人,即A企业履行报告义务,而非D企业。

此外,收购协议无须经国*务*院*证*券监*督*管理机*构以及证*券*交*易所批准,仅向其作出书面报告即可。

③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。

根据有关规定,收购协议在未作出公告前不得履行。

④收*购行为完成后,A企业应当在15日内将收购情况报告国*务*院*证*券*监*督管*理机构和证*券交*易*所,并予公告,而非30日。

⑤A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持C公司股份不符合法*律之规定。

根据有关法*律规定,收购人在收购行为完成后6个月内不得转让所持上*市*公司的股*份。

原创文章,作者:爱视财经,如若转载,请注明出处:https://www.ishizhuan.com/archives/67002.html