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股权投资基金的投资说明书(股权投资基金)

股权投资基金在完成初步尽职调查和项目立项后,启动正式尽职调查之前,一般会要求和目标公司签署一份投资框架协议,其包含了该次投融资的主要条款。今天帮考网就来给各位考生讲一下投资框架协议中的主要条款有哪些。

股权投资基金的投资说明书

(1)估值条款

列明目标公司的估值,以及估值的前提假设,是投资协议中最重要的条款之一。该条款一般会同时约定股权投资基金的投资方式。

(2)估值调整条款

在股权投资中比较常见的安排包括对赌安排,即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标,投资者会获得一定补偿,以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。

(3)优先认购权条款

优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时,股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。

(4)第一拒绝权条款

第一拒绝权是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时,作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。

(5)随售权条款

又称共同出售权,是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时,股权投资基金有权以其持股比例为基础,以同等条件参与该出售交易。

(6)反摊薄条款

也称反稀释条款,其本质上是一种价格保护机制,适用于后轮融资为降价融资时,用于保护前轮投资者利益的条款。

(7)保护性条款

保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时,需取得投资者同意的条款。

(8)董事会席位条款

董事会席位条款指的是在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。

(9)回售权条款

回售权是指满足协议约定的特定触发条件时,股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。

(10)拖售权条款

又称领售权、强卖权或强制出售权,是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约,且股权投资基金接受该要约,则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。

(11)竞业禁止条款

在投资协议中,股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益,要求目标公司通过保密协议或其他方式,确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位,同时,在离职后一段时期内,不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。

目的:保证目标公司的利益不受损害,从而保障投资者的利益。

(12)保密条款

是指除依法律或监管机构要求的信息披露外,投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务,未经对方书面同意,不得向第三方泄露。

(13)排他性条款

它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触,从而保证双方的时间和经济效率。

以上这些条款也是经常考到的内容,主要是要记住各个条款的名称和其相对应条款内容。

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